La società a responsabilità limitata è stata al centro di numerosi interventi legislativi che ne hanno modificato quello che era l’impianto originario.
La società a responsabilità limitata cessa di presentarsi come una piccola società per azioni e si caratterizza invece come una società personale la quale perciò, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata può essere sottratta alle rigidità di disciplina richieste per la società per azioni.
Questi interventi hanno permesso di affiancare a quella che era la società a responsabilità limitata ordinaria, la società a responsabilità limitata semplificata disciplinata dall’articolo 2463 bis del codice civile che è oggetto della presente trattazione.
L’intento di questa nuova disciplina era volto ad agevolare l’imprenditoria giovanile e pertanto forniva degli incentivi volti a stimolare i giovani e rimuoverli dal divano di casa.
Perché allora l’utilizzo del verbo al passato?
Il decreto legge del 24 gennaio 2012 numero 1 prevedeva che una società di questo tipo potesse essere costituita soltanto da persone fisiche che non avessero compiuto gli anni 35.
La perdita di tale requisito anagrafico costituiva causa di esclusione di diritto del socio e, qualora riguardasse tutti i soci anche causa di scioglimento della società.
Il successivo decreto-legge numero 76 del 2013 ha però fatto cadere il requisito anagrafico estendendo la s.r.l.s anche alla persone fisiche che abbiano compiuto 35 anni aprendo la possibilità di divenire soci di questa particolare tipologia societaria anche a persone fisiche con età superiore ad anni 35.
Perché è conveniente costituire una società a responsabilità limitata semplificata?
Il legislatore ha previsto delle agevolazioni in sede di costituzione ossia:
- L’esenzione in sede di costituzione dagli onorari notarili;
- L’esenzione in sede di costituzione dall’imposta di bollo;
- L’esenzione in sede di costituzione dai diritti di segreteria in sede di iscrizione nel registro delle imprese;
- Il minimo legale del capitale di queste “nuove s.r.l” è di 1 euro.
Le società a responsabilità limitata semplificata hanno la facoltà di fissare liberamente il proprio capitale in un importo compreso tra 1 e 9.999,99 euro non solo in sede di costituzione, ma anche successivamente alla costituzione.
L’assoggettamento delle società ad 1 euro dimostra da un lato che la S.r.l.s. è un tipo di società che può essere vantaggioso per chi non ha molti soldi in partenza, poiché possono anche essere fondate con un solo Euro di capitale, dall’altro la volontà del legislatore di tollerare l’operatività di una società con un patrimonio sostanzialmente nullo ma non anche di una società con un patrimonio negativo e pertanto la disciplina di cui all’articolo 2482 ter c.c. troverà applicazione nell’ipotesi in cui le perdite abbiano ridotto il capitale al di sotto della soglia di 1 euro.
L’atto costitutivo di una Società a responsabilità limitata semplificata
La società in questione può essere costituita soltanto da persone fisiche e quindi non da persone giuridiche o enti , e l’atto costitutivo della società deve essere redatto per atto pubblico quindi alla presenza del notaio nel rispetto delle prescrizioni formali richieste dalla legge notarile e in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
- il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
- la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi ESCLUSIVAMENTE in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
- i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
- luogo e data di sottoscrizione;
- gli amministratori.
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
Essendoci in un primo momento chi propendeva per la libera e piena modificabilità del modello standard, il legislatore ha ritenuto di intervenire in data successiva all’introduzione dell’articolo inserendo l’inciso finale e statuendo pertanto con il decreto-legge 76 del 2013 l’inderogabilità del modello standard tipizzato di cui al regolamento ministeriale.
Si potrebbero prevedere, comunque, clausole che completino l’atto costitutivo della Srl Semplificata almeno per consentire un adeguato funzionamento della medesima.
Si tratta di clausole con valore organizzativo, quali ad esempio:
La dichiarazione dei soci resa nell’atto costitutivo relativamente all’indirizzo della società ai fini dell’adempimento di cui all’articolo 111-ter disp. att. c.c. e L’indicazione della durata dell’esercizio sociale.
Lati negativi e positivi.
- LATI NEGATIVI: Statuto standard, manca la possibilità di introdurre clausole specifiche come la clausola compromissoria.
- LATI POSITIVI: Facile da costituire, veloce ed economica per il cliente.
Il socio gode della responsabilità limitata anche se ha conferito solo un euro.